马掌柜他们带着武器下山，玉梅远远在树丛里看着，觉得有点不对劲。她跑去问政委，政委交给她一项任务。敌人放火烧毁村庄，为了保护桃花村的村民，玉梅站了出来。囚牢中，玉梅割去长发，庄严宣誓加入共产党。大雪…
武器成功运下山，组织上不再怀疑马家辉。但是玉梅觉得这次行动过于顺利，有些不对劲。组织上让玉梅赶快下山，去配合马家辉的工作。马家辉给桂云上坟，玉梅看到被烧黑的蓝布，才知道桂云已经去世了。
国民党对马掌柜进行了审讯，马掌柜说出了很多我党的秘密事宜。老周的尸体被敌人游街示众，桂云对马家辉出卖的行为悲痛欲绝。桂云跑去找敌人拼命，并在马家辉面前自杀身亡。马家辉让玉梅上山告诉魏政委老周牺牲了…
