两名逃犯余仲奎和宣小非，潜入一工场杀害了厂党委书记，并盗走了大量机密文件。他两人为了逃命，又找到曾经接受他们贿赂的保卫处…

故事发生在明朝某年。阙里侯（潘长江 饰）是个富家少爷，整日沾花惹草、为非作歹。这日，他正调戏一名美貌孕妇，被路遇的张果老…